为 正 确 审 理 公 司 纠 纷 案 件 ， 根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》 （ 以 下 简 称 公 司 法 ） 、 《 中 华 人 民 共 和 国 民 法 通 则 》 、 《 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 》 、 《 中 华 人 民 共 和 国 民 事 诉 讼 法 》 、 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 登 记 管 理 条 例 》 等 法 律 法 规 的 规 定 ， 结 合 审 判 实 践 ， 对 审 理 公 司 纠 纷 案 件 的 若 干 问 题 作 如 下 规 定 。
一 、 受 理 与 管 辖 （ 共 2条 ）
第 一 条 公 司 、 公 司 股 东 、 公 司 董 事 监 事 经 理 、 公 司 债 权 人 或 其 他 第 三 人 因 公 司 法 律 关 系 产 生 纠 纷 提 起 诉 讼 的 ， 人 民 法 院 应 予 受 理 。
第 二 条 根 据 本 规 定 第 一 条 提 起 诉 讼 的 案 件 ， 由 被 告 住 所 地 或 者 相 关 公 司 住 所 地 人 民 法 院 管 辖 。
二 、 关 于 公 司 设 立 行 为 和 股 东 出 资 （ 共 9条 ）
第 三 条 本 规 定 所 称 设 立 公 司 行 为 ， 是 指 公 司 成 立 前 出 资 人 或 发 起 人 为 设 立 公 司 而 实 施 的 民 事 行 为 ， 包 括 公 司 不 能 成 立 时 已 实 施 了 的 设 立 公 司 的 民 事 行 为 。
设 立 公 司 行 为 所 产 生 的 债 务 ， 在 公 司 成 立 之 前 或 当 公 司 不 能 成 立 时 ， 债 权 人 提 起 诉 讼 主 张 全 体 出 资 人 或 发 起 人 承 担 连 带 清 偿 责 任 的 ， 人 民 法 院 应 予 支 持 ； 在 公 司 成 立 后 ， 债 权 人 提 起 诉 讼 主 张 公 司 承 担 责 任 的 ， 人 民 法 院 应 予 支 持 ， 但 有 本 解 释 第 四 条 第 二 款 、 第 六 条 第 一 款 规 定 情 形 的 除 外 。
第 四 条 出 资 人 或 发 起 人 在 公 司 设 立 过 程 中 以 “ 公 司 ” 、 “ 公 司 筹 备 组 ” 等 设 立 中 公 司 的 名 义 与 他 人 签 订 合 同 的 ， 公 司 成 立 后 即 应 承 继 合 同 的 权 利 义 务 ， 债 权 人 提 起 诉 讼 主 张 全 体 出 资 人 或 发 起 人 连 带 承 担 合 同 责 任 的 ， 人 民 法 院 不 予 支 持 。
公 司 有 证 据 证 明 出 资 人 或 发 起 人 冒 用 设 立 中 公 司 的 名 义 ， 为 自 己 的 利 益 与 他 人 签 订 合 同 ， 向 公 司 转 嫁 债 务 ， 公 司 请 求 出 资 人 或 发 起 人 自 行 承 担 责 任 的 ， 人 民 法 院 应 予 支 持 。
第 五 条 在 设 立 公 司 过 程 中 ， 出 资 人 或 发 起 人 以 自 己 的 名 义 与 他 人 签 订 的 合 同 ， 应 由 其 本 人 承 担 合 同 责 任 。
公 司 成 立 后 对 上 述 合 同 进 行 了 确 认 ， 或 者 已 经 实 际 享 有 了 合 同 权 利 ， 合 同 相 对 人 请 求 人 民 法 院 判 令 公 司 和 该 出 资 人 或 发 起 人 共 同 承 担 合 同 责 任 的 ， 人 民 法 院 应 予 支 持 。 但 合 同 相 对 人 与 公 司 重 新 约 定 解 除 出 资 人 或 发 起 人 合 同 责 任 的 ， 从 其 约 定 。
第 六 条 公 司 成 立 后 ， 因 设 立 公 司 行 为 发 生 的 必 要 费 用 由 公 司 承 担 ； 对 于 与 设 立 公 司 无 关 的 行 为 所 产 生 的 费 用 ， 公 司 可 以 拒 绝 承 担 。
公 司 未 成 立 的 ， 出 资 人 或 发 起 人 内 部 按 照 设 立 协 议 或 草 签 的 公 司 章 程 的 约 定 负 担 费 用 ； 没 有 约 定 的 ， 按 照 出 资 比 例 负 担 费 用 。
第 七 条 出 资 人 或 者 发 起 人 以 股 权 、 有 价 证 券 等 能 够 确 定 价 值 并 可 以 转 让 的 财 产 出 资 的 ， 人 民 法 院 可 以 认 定 其 符 合 公 司 法 关 于 出 资 的 规 定 。
第 八 条 出 资 人 或 者 发 起 人 约 定 以 土 地 使 用 权 、 房 产 、 船 舶 、 车 辆 等 出 资 ， 因 未 办 理 财 产 权 转 移 登 记 发 生 纠 纷 的 ， 人 民 法 院 应 当 责 令 当 事 人 补 充 办 理 财 产 权 转 移 登 记 手 续 ； 在 第 一 审 法 庭 辩 论 终 结 前 办 理 了 财 产 权 转 移 登 记 的 ， 人 民 法 院 可 以 认 定 其 履 行 了 出 资 义 务 。 上 述 财 产 在 办 理 财 产 权 转 移 登 记 手 续 之 前 已 交 付 公 司 实 际 使 用 的 ， 人 民 法 院 可 以 认 定 其 交 付 出 资 物 的 时 间 为 履 行 出 资 义 务 的 时 间 。
上 述 财 产 已 设 定 了 担 保 物 权 的 ， 应 当 视 为 没 有 出 资 ， 但 该 担 保 物 权 已 经 随 主 债 务 消 灭 的 除 外 。
第 九 条 出 资 人 或 者 发 起 人 未 出 资 、 出 资 不 足 或 者 出 资 物 存 在 瑕 疵 ， 公 司 或 者 其 他 股 东 可 以 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ， 请 求 判 令 其 补 正 瑕 疵 或 补 足 出 资 ， 并 赔 偿 相 应 的 利 息 损 失 。
第 十 条 债 权 人 请 求 有 限 责 任 公 司 清 偿 债 务 ， 公 司 不 能 清 偿 的 ， 债 权 人 可 以 对 未 出 资 、 出 资 不 足 的 股 东 以 及 公 司 设 立 时 的 其 他 股 东 提 起 诉 讼 ， 请 求 其 在 未 出 资 、 出 资 不 足 的 金 额 及 利 息 的 范 围 内 对 公 司 的 债 务 连 带 承 担 补 充 赔 偿 责 任 。 公 司 设 立 时 的 其 他 股 东 承 担 责 任 后 ， 可 以 向 未 出 资 、 出 资 不 足 的 股 东 追 偿 。
公 司 设 立 时 的 其 他 股 东 是 指 在 公 司 成 立 时 以 出 资 方 式 取 得 股 东 地 位 的 原 始 股 东 。
未 出 资 、 出 资 不 足 的 股 东 已 经 补 足 了 出 资 ， 或 者 已 对 公 司 债 务 承 担 了 相 当 于 其 未 出 资 、 出 资 不 足 数 额 及 利 息 的 赔 偿 责 任 的 ， 对 于 公 司 债 权 人 依 据 本 条 第 一 款 提 出 的 诉 讼 请 求 ， 人 民 法 院 不 予 支 持 。
第 十 一 条 有 限 责 任 公 司 股 东 在 公 司 成 立 后 抽 逃 出 资 的 ， 公 司 可 以 请 求 人 民 法 院 判 令 其 返 还 出 资 ， 并 按 其 抽 逃 出 资 之 数 额 和 时 间 计 付 利 息 。 因 抽 逃 出 资 造 成 公 司 其 他 损 失 的 ， 公 司 有 权 请 求 其 承 担 赔 偿 责 任 。 公 司 怠 于 起 诉 的 ， 股 东 可 根 据 本 规 定 第 四 十 条 的 规 定 提 起 股 东 代 表 诉 讼 。
债 权 人 起 诉 公 司 清 偿 债 务 ， 公 司 不 能 清 偿 的 ， 债 权 人 可 以 对 抽 逃 出 资 且 未 予 返 还 的 股 东 提 起 诉 讼 ， 请 求 其 在 抽 逃 出 资 及 利 息 范 围 内 承 担 补 充 赔 偿 责 任 。
为 抽 逃 出 资 提 供 帮 助 或 者 负 有 直 接 管 理 责 任 的 股 东 、 董 事 、 经 理 应 对 返 还 出 资 承 担 连 带 责 任 。
三 、 关 于 股 权 确 认 （ 共 7条 ）
第 十 二 条 自 然 人 、 法 人 或 者 其 他 组 织 向 人 民 法 院 主 张 确 认 其 享 有 公 司 股 权 的 ， 应 提 供 有 关 下 列 事 实 的 证 据 ：
（ 一 ） 以 货 币 、 实 物 、 知 识 产 权 、 非 专 利 技 术 、 股 权 、 有 价 证 券 、 土 地 使 用 权 等 向 公 司 出 资 ； 继 受 公 司 股 权 或 者 以 合 法 方 式 取 得 技 术 股 、 赠 与 股 等 。
（ 二 ） 已 为 公 司 章 程 或 者 公 司 股 东 名 册 记 载 为 公 司 股 东 。
第 十 三 条 有 限 责 任 公 司 出 资 人 履 行 出 资 义 务 或 者 股 权 受 让 人 受 让 股 权 之 后 ， 公 司 未 向 其 签 发 出 资 证 明 书 或 者 未 将 其 记 载 于 公 司 股 东 名 册 的 ， 股 东 可 以 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ， 请 求 公 司 履 行 签 发 记 载 义 务 。 但 公 司 或 者 其 他 股 东 有 证 据 证 明 未 与 出 资 人 达 成 出 资 协 议 ， 或 者 未 承 诺 接 受 股 权 受 让 人 为 股 东 ， 主 张 公 司 不 应 承 担 签 发 记 载 义 务 的 ， 人 民 法 院 应 予 支 持 。
第 十 四 条 记 载 于 有 限 责 任 公 司 股 东 名 册 的 出 资 人 或 者 股 权 受 让 人 可 以 向 公 司 主 张 股 东 权 利 。 但 公 司 或 者 其 他 股 东 有 证 据 证 明 股 东 出 资 瑕 疵 或 者 抽 逃 出 资 ， 主 张 相 应 限 制 其 表 决 权 和 利 润 分 配 请 求 权 的 ， 人 民 法 院 应 予 支 持 。
有 限 责 任 公 司 未 置 备 股 东 名 册 ， 或 者 因 股 东 名 册 登 记 管 理 不 规 范 ， 未 及 时 将 出 资 人 或 者 受 让 人 记 载 于 股 东 名 册 ， 但 有 证 据 证 明 其 以 其 他 形 式 认 可 出 资 人 或 者 受 让 人 股 东 身 份 的 ， 出 资 人 或 者 受 让 人 可 以 依 照 前 款 向 公 司 主 张 权 利 。
第 十 五 条 有 限 责 任 公 司 应 当 根 据 公 司 登 记 条 例 将 出 资 人 或 者 股 权 受 让 人 作 为 公 司 股 东 向 公 司 登 记 机 关 申 请 登 记 或 者 变 更 登 记 。 公 司 不 予 申 请 登 记 的 ， 出 资 人 或 者 受 让 人 可 以 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ， 请 求 公 司 履 行 登 记 义 务 。
股 东 向 公 司 主 张 权 利 ， 公 司 仅 以 其 未 在 公 司 登 记 机 关 办 理 股 东 登 记 抗 辩 的 ， 人 民 法 院 对 其 抗 辩 不 予 支 持 。
第 十 六 条 有 限 责 任 公 司 出 资 人 与 他 人 约 定 以 该 他 人 名 义 出 资 自 己 享 有 股 东 权 利 的 ， 其 约 定 不 得 对 抗 公 司 。 但 有 限 责 任 公 司 半 数 以 上 的 其 他 股 东 明 知 实 际 出 资 人 的 出 资 ， 且 公 司 已 经 认 可 以 其 以 股 东 身 份 行 使 权 利 的 ， 如 无 违 反 法 律 强 制 性 规 定 的 情 形 ， 人 民 法 院 可 以 认 定 实 际 出 资 人 对 公 司 享 有 股 权 。
一 方 出 资 ， 另 一 方 以 股 东 名 义 参 加 公 司 ， 双 方 约 定 实 际 出 资 人 为 股 东 ， 其 约 定 未 为 公 司 认 可 ， 实 际 出 资 人 主 张 名 义 出 资 人 转 交 公 司 分 配 的 利 润 和 其 他 股 份 财 产 利 益 的 ， 如 无 违 反 法 律 强 制 性 规 定 的 情 形 ， 人 民 法 院 应 予 支 持 。
一 方 出 资 ， 另 一 方 以 股 东 名 义 参 加 公 司 ， 双 方 未 约 定 股 权 归 属 的 ， 出 资 人 可 以 主 张 享 有 股 权 或 者 享 有 股 东 利 益 。 但 有 证 据 证 明 以 股 东 名 义 参 加 公 司 者 借 款 出 资 ， 且 实 际 出 资 人 未 以 股 东 身 份 参 与 公 司 管 理 或 者 以 股 东 名 义 向 公 司 主 张 过 权 利 ， 出 资 人 主 张 享 有 股 权 或 者 享 有 股 东 利 益 的 ， 人 民 法 院 不 予 支 持 。
第 十 七 条 因 有 限 责 任 公 司 股 东 出 资 不 足 或 抽 逃 出 资 ， 公 司 债 权 人 向 公 司 登 记 机 关 登 记 的 名 义 出 资 人 主 张 其 承 担 赔 偿 责 任 的 ， 人 民 法 院 应 予 支 持 。 名 义 出 资 人 向 公 司 债 权 人 承 担 责 任 后 ， 可 以 向 实 际 出 资 人 追 偿 因 此 遭 受 的 损 失 。 公 司 债 权 人 将 名 义 出 资 人 与 实 际 出 资 人 列 为 共 同 被 告 的 ， 人 民 法 院 应 予 准 许 。
第 十 八 条 未 经 他 人 同 意 将 该 他 人 登 记 为 股 东 的 ， 申 请 登 记 行 为 人 应 当 承 担 因 此 产 生 的 后 果 ； 公 司 或 者 公 司 债 权 人 主 张 被 冒 名 登 记 为 股 东 者 承 担 股 东 责 任 的 ， 人 民 法 院 应 当 驳 回 其 诉 讼 请 求 。
四 、 关 于 股 权 转 让 （ 共 14条 ）
第 十 九 条 有 限 责 任 公 司 章 程 规 定 股 权 转 让 的 条 件 ， 不 违 反 法 律 法 规 强 制 性 规 定 的 ， 人 民 法 院 应 当 认 定 其 效 力 。
第 二 十 条 有 限 责 任 公 司 股 东 之 间 转 让 股 权 应 当 通 知 其 他 股 东 。 多 个 股 东 要 求 购 买 股 权 ， 主 张 在 同 等 条 件 下 按 各 自 持 股 比 例 受 让 的 ， 人 民 法 院 应 予 支 持 。 公 司 章 程 另 有 约 定 的 ， 从 其 约 定 。
第 二 十 一 条 有 限 责 任 公 司 股 东 向 非 股 东 转 让 股 权 ， 应 当 向 公 司 和 其 他 股 东 告 知 拟 受 让 人 和 拟 转 让 价 格 条 件 。 公 司 应 当 召 开 股 东 会 征 求 其 他 股 东 的 同 意 。 公 司 未 及 时 召 开 股 东 会 的 ， 拟 转 让 股 权 的 股 东 可 以 书 面 形 式 分 别 征 求 其 他 股 东 的 同 意 ， 请 求 其 在 确 定 的 期 限 内 答 复 。 请 求 答 复 的 期 限 一 般 不 应 当 少 于 30日 。 其 他 股 东 逾 期 未 答 复 ， 转 让 股 权 的 股 东 主 张 其 有 权 向 非 股 东 转 让 的 ， 人 民 法 院 应 予 支 持 。
第 二 十 二 条 有 限 责 任 公 司 股 权 经 股 东 同 意 向 非 股 东 转 让 ， 其 他 股 东 主 张 行 使 优 先 购 买 权 的 ， 应 在 股 东 会 议 结 束 之 日 或 者 答 复 期 限 届 满 之 日 起 30日 内 与 拟 转 让 股 权 的 股 东 签 订 协 议 。 逾 期 未 签 订 协 议 ， 转 让 股 权 的 股 东 主 张 其 有 权 向 非 股 东 转 让 的 ， 人 民 法 院 应 予 支 持 ， 除 非 有 证 据 证 明 因 为 行 使 优 先 购 买 权 的 股 东 不 能 控 制 的 原 因 导 致 协 议 未 能 签 订 。
第 二 十 三 条 有 限 责 任 公 司 半 数 以 上 其 他 股 东 不 同 意 向 非 股 东 转 让 股 权 的 ， 异 议 股 东 应 当 在 股 东 会 议 结 束 之 日 或 者 请 求 答 复 期 限 届 满 之 日 起 30日 内 购 买 拟 转 让 的 股 权 。 其 价 格 条 件 不 能 协 商 一 致 时 ， 当 事 人 主 张 根 据 最 近 的 资 产 负 债 表 或 者 以 评 估 方 式 确 定 股 权 转 让 价 格 的 ， 人 民 法 院 应 予 支 持 。
异 议 股 东 不 与 拟 转 让 股 权 的 股 东 签 订 协 议 ， 转 让 股 权 的 股 东 主 张 其 有 权 向 非 股 东 转 让 的 ， 人 民 法 院 应 予 支 持 ， 除 非 有 证 据 证 明 因 为 异 议 股 东 不 能 控 制 的 原 因 导 致 协 议 未 能 签 订 。
第 二 十 四 条 有 限 责 任 公 司 股 东 未 经 其 他 股 东 过 半 数 同 意 或 者 未 向 其 他 股 东 通 报 转 让 价 格 等 主 要 条 件 而 与 非 股 东 订 立 股 权 转 让 合 同 的 ， 或 者 与 非 股 东 订 立 股 权 转 让 合 同 ， 价 格 或 者 其 他 主 要 条 件 低 于 向 其 他 股 东 告 知 的 价 格 条 件 的 ， 其 他 股 东 可 以 请 求 人 民 法 院 撤 销 该 合 同 。
前 款 股 权 转 让 合 同 被 撤 销 之 后 ， 经 过 其 他 股 东 过 半 数 同 意 的 ， 请 求 撤 销 合 同 的 股 东 应 以 合 同 约 定 的 价 格 等 条 件 购 买 股 权 ； 未 经 其 他 股 东 过 半 数 同 意 的 ， 请 求 撤 销 合 同 的 股 东 应 以 协 商 确 定 的 价 格 ， 或 者 根 据 最 近 的 资 产 负 债 表 或 者 评 估 确 定 的 价 格 购 买 股 权 。
受 让 人 记 载 于 公 司 股 东 名 册 一 年 后 ， 股 东 主 张 撤 销 前 款 股 权 转 让 合 同 的 ， 人 民 法 院 不 予 支 持 。
第 二 十 五 条 有 限 责 任 公 司 股 东 主 张 优 先 购 买 部 分 股 权 ， 导 致 非 股 东 因 份 额 减 少 而 放 弃 购 买 ， 拟 转 让 股 权 的 股 东 请 求 主 张 优 先 购 买 权 的 股 东 受 让 全 部 拟 转 让 股 权 的 ， 人 民 法 院 应 予 支 持 。
第 二 十 六 条 有 限 责 任 公 司 股 东 未 足 额 出 资 或 者 抽 逃 出 资 后 转 让 股 权 ， 公 司 或 者 其 他 股 东 请 求 转 让 人 将 转 让 股 权 价 款 用 于 补 足 或 者 返 还 出 资 的 ， 人 民 法 院 应 予 支 持 。
转 让 股 权 价 款 不 足 以 补 足 出 资 ， 转 让 人 又 未 继 续 补 足 ， 公 司 或 者 其 他 股 东 或 者 债 权 人 依 照 本 规 定 第 九 条 、 第 十 条 的 规 定 请 求 转 让 人 补 足 出 资 或 者 在 出 资 不 足 金 额 及 利 息 的 范 围 内 对 公 司 债 务 承 担 责 任 的 ， 人 民 法 院 应 予 支 持 。
有 限 责 任 公 司 股 东 未 足 额 出 资 即 转 让 股 权 ， 受 让 人 以 转 让 标 的 瑕 疵 或 者 受 欺 诈 而 主 张 撤 销 合 同 的 ， 人 民 法 院 不 予 支 持 。
第 二 十 七 条 名 义 出 资 人 未 经 实 际 出 资 人 同 意 处 分 股 权 的 ， 实 际 出 资 人 可 以 请 求 名 义 出 资 人 赔 偿 因 股 权 被 处 分 所 造 成 的 损 失 。
实 际 出 资 人 以 其 为 实 际 权 利 人 主 张 股 权 处 分 行 为 无 效 的 ， 如 不 能 证 明 交 易 相 对 人 为 非 善 意 ， 人 民 法 院 应 当 驳 回 其 诉 讼 请 求 。
第 二 十 八 条 因 有 限 责 任 公 司 股 权 转 让 产 生 纠 纷 ， 当 事 人 提 起 诉 讼 时 不 包 括 拟 转 让 股 权 所 属 公 司 的 ， 应 当 通 知 该 公 司 作 为 第 三 人 参 加 诉 讼 。
因 有 限 责 任 公 司 股 东 向 非 股 东 转 让 股 权 ， 其 他 股 东 主 张 购 买 权 而 产 生 纠 纷 ， 当 事 人 提 起 诉 讼 时 不 包 括 拟 受 让 股 权 的 非 股 东 的 ， 应 当 通 知 该 非 股 东 作 为 第 三 人 参 加 诉 讼 。
第 二 十 九 条 国 有 股 份 转 让 ， 应 根 据 法 律 法 规 的 规 定 履 行 相 应 的 批 准 手 续 或 者 办 理 国 有 股 价 值 评 估 。
没 有 履 行 批 准 手 续 转 让 国 有 股 份 产 生 纠 纷 的 ， 人 民 法 院 应 责 令 当 事 人 补 充 办 理 批 准 手 续 ； 在 一 审 辩 论 终 结 前 仍 未 办 理 批 准 手 续 的 ， 人 民 法 院 应 当 认 定 股 份 转 让 合 同 未 生 效 。
没 有 办 理 价 值 评 估 转 让 国 有 股 份 产 生 纠 纷 的 ， 有 关 权 利 人 可 以 主 张 补 充 评 估 ； 因 转 让 价 格 明 显 低 于 评 估 价 值 ， 有 关 权 利 人 主 张 补 足 差 价 的 ， 人 民 法 院 应 予 支 持 。
第 三 十 条 当 事 人 以 股 权 转 让 导 致 有 限 责 任 公 司 股 东 为 一 人 而 主 张 股 权 转 让 合 同 无 效 的 ， 人 民 法 院 不 予 支 持 。
第 三 十 一 条 股 东 会 决 议 决 定 公 司 以 股 权 形 式 奖 励 管 理 人 员 或 技 术 人 员 ， 并 相 应 增 加 了 公 司 注 册 资 本 ， 且 资 本 金 从 资 本 公 积 金 中 列 支 的 ， 人 民 法 院 可 以 认 定 其 效 力 。
第 三 十 二 条 人 民 法 院 强 制 执 行 有 限 责 任 公 司 股 权 时 ， 应 通 知 公 司 其 他 股 东 ， 其 可 以 主 张 以 拍 卖 底 价 购 买 被 执 行 的 股 权 。 股 东 未 主 张 购 买 ， 非 股 东 竞 拍 成 交 后 ， 其 不 得 请 求 以 拍 卖 成 交 价 行 使 优 先 购 买 权 。 因 流 拍 重 新 确 定 底 价 ， 公 司 股 东 主 张 以 新 确 定 的 底 价 购 买 被 执 行 的 股 权 的 ， 人 民 法 院 应 予 支 持 。
五 、 关 于 股 东 权 益 诉 讼 （ 共 13条 ）
第 三 十 三 条 股 东 请 求 公 司 提 供 公 司 章 程 、 股 东 名 册 、 股 东 会 议 记 录 、 财 务 会 计 报 告 、 审 计 报 告 等 供 其 查 阅 或 者 复 制 的 ， 人 民 法 院 应 当 准 许 。
有 限 责 任 公 司 累 计 持 有 10％ 以 上 股 权 的 股 东 ， 股 份 有 限 公 司 累 计 持 有 1％ 以 上 股 份 的 股 东 ， 请 求 公 司 提 供 董 事 会 会 议 记 录 、 公 司 会 计 帐 簿 及 有 关 凭 证 供 其 查 阅 或 者 复 制 的 ， 人 民 法 院 应 当 准 许 ， 除 非 公 司 有 证 据 证 明 股 东 出 于 不 正 当 目 的 使 用 上 述 资 料 。
第 三 十 四 条  股 东 请 求 公 司 召 开 定 期 股 东 会 议 或 者 临 时 股 东 会 议 ， 符 合 公 司 法 或 者 公 司 章 程 规 定 的 ， 人 民 法 院 应 裁 定 公 司 限 期 召 开 股 东 会 议 ， 并 指 定 股 东 会 议 召 集 人 和 主 持 人 。
第 三 十 五 条 有 下 列 情 形 的 ， 股 东 有 权 请 求 人 民 法 院 撤 销 股 东 会 议 决 议 ：
（ 一 ） 股 东 会 议 的 召 集 程 序 、 表 决 方 式 违 法 或 者 违 反 公 司 章 程 规 定 的 ；
（ 二 ） 股 东 会 议 决 议 内 容 违 反 公 司 章 程 规 定 的 。
股 东 主 张 撤 销 股 东 会 议 决 议 的 ， 应 当 自 股 东 会 议 结 束 之 日 起 3个 月 内 提 起 诉 讼 ； 逾 期 起 诉 的 ， 人 民 法 院 不 予 受 理 。
有 限 责 任 公 司 股 东 以 第 一 款 第 （ 一 ） 项 所 列 事 由 主 张 撤 销 股 东 会 议 决 议 ， 人 民 法 院 认 为 不 符 合 法 定 程 序 或 者 违 反 公 司 章 程 的 情 节 显 著 轻 微 ， 不 影 响 股 东 会 议 决 议 结 果 的 ， 可 以 驳 回 原 告 诉 讼 请 求 。
第 三 十 六 条 股 东 以 股 东 会 议 决 议 内 容 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 侵 犯 股 东 合 法 权 益 为 由 ， 请 求 确 认 股 东 会 议 决 议 无 效 的 ， 人 民 法 院 应 予 受 理 。
第 三 十 七 条 股 东 参 加 了 股 东 会 议 且 对 会 议 召 集 程 序 未 表 示 异 议 ， 或 者 虽 对 会 议 召 集 程 序 表 示 异 议 但 对 决 议 事 项 投 票 赞 成 ， 或 者 虽 投 票 反 对 但 已 以 自 己 的 行 为 实 际 履 行 了 股 东 会 议 决 议 ， 其 提 起 诉 讼 ， 请 求 撤 销 股 东 会 议 决 议 或 者 认 定 股 东 会 议 决 议 无 效 的 ， 人 民 法 院 应 当 驳 回 其 诉 讼 请 求 。
第 三 十 八 条 有 限 责 任 公 司 股 东 会 决 议 公 司 合 并 、 转 让 、 实 行 股 份 交 换 、 出 租 公 司 全 部 财 产 、 对 公 司 经 营 范 围 进 行 重 大 变 更 或 者 修 改 公 司 章 程 限 制 股 份 转 让 的 ， 在 股 东 会 决 议 表 决 时 投 反 对 票 的 股 东 有 权 请 求 公 司 收 购 其 股 份 。
自 股 东 会 决 议 之 日 起 60日 内 ， 股 东 与 公 司 就 收 购 股 份 协 商 不 成 的 ， 股 东 可 以 在 该 期 间 经 过 后 30日 内 ， 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ； 逾 期 起 诉 的 ， 人 民 法 院 不 予 受 理 。
人 民 法 院 判 决 公 司 收 购 股 东 股 权 的 ， 应 当 责 令 公 司 在 六 个 月 内 对 收 购 的 股 权 依 法 作 出 相 应 处 理 。
第 三 十 九 条 股 东 请 求 公 司 按 照 股 东 会 议 决 议 支 付 股 息 的 ， 人 民 法 院 应 予 受 理 。 公 司 提 供 证 据 证 明 股 东 会 议 决 议 的 分 配 方 案 不 符 合 法 律 规 定 的 ， 人 民 法 院 应 当 驳 回 原 告 股 东 的 诉 讼 请 求 。
公 司 以 原 告 股 东 出 资 不 足 或 者 抽 逃 出 资 为 由 请 求 以 其 股 息 补 足 或 者 抵 偿 出 资 的 ， 人 民 法 院 应 予 支 持 。
第 四 十 条  股 东 以 公 司 董 事 、 监 事 、 经 理 等 高 级 管 理 人 员 或 者 控 制 股 东 为 被 告 ， 主 张 其 违 反 公 司 法 规 定 义 务 或 者 滥 用 控 制 地 位 损 害 公 司 利 益 ， 以 自 己 名 义 提 起 股 东 代 表 诉 讼 的 ， 人 民 法 院 应 予 受 理 。
本 规 定 所 称 控 制 股 东 是 指 实 际 参 与 公 司 的 经 营 管 理 ， 或 者 通 过 持 有 公 司 股 份 或 者 其 他 途 径 ， 能 够 对 公 司 的 人 事 、 财 务 、 经 营 等 主 要 决 策 活 动 施 加 重 大 影 响 的 股 东 。
第 四 十 一 条 提 起 代 表 诉 讼 的 股 东 应 当 同 时 具 备 以 下 条 件 ：
（ 一 ） 损 害 公 司 利 益 行 为 发 生 时 持 有 并 持 续 持 有 公 司 股 份 或 者 股 权 ；
（ 二 ） 有 限 责 任 公 司 股 东 所 持 公 司 股 权 累 计 不 少 于 10%， 股 份 有 限 公 司 股 东 所 持 公 司 股 份 累 计 不 少 于 1%。
第 四 十 二 条 股 东 向 人 民 法 院 提 起 代 表 诉 讼 时 ， 应 当 提 供 其 已 于 2个 月 前 请 求 公 司 提 起 诉 讼 ， 而 公 司 未 起 诉 的 有 关 证 据 ， 但 能 够 证 明 下 列 情 况 之 一 时 除 外 ：
（ 一 ） 有 关 财 产 即 将 被 转 移 、 有 关 权 利 的 行 使 期 间 或 者 诉 讼 时 效 即 将 超 过 ；
（ 二 ） 其 他 紧 急 情 况 ， 必 须 立 即 起 诉 。
第 四 十 三 条 人 民 法 院 决 定 受 理 股 东 代 表 诉 讼 案 件 以 后 ， 应 当 通 知 公 司 作 为 第 三 人 参 加 诉 讼 。 公 司 其 他 股 东 以 与 原 告 相 同 的 理 由 申 请 参 加 诉 讼 ， 符 合 本 规 定 第 四 十 一 条 的 ， 应 予 准 许 ,但 其 增 加 诉 讼 请 求 的 ， 应 告 知 其 另 行 起 诉 。
原 告 起 诉 时 将 有 关 交 易 相 对 人 列 为 被 告 或 者 第 三 人 的 ， 人 民 法 院 应 予 准 许 。
第 四 十 四 条 股 东 代 表 诉 讼 中 的 被 告 董 事 、 监 事 、 经 理 等 公 司 高 级 管 理 人 员 或 者 控 制 股 东 ， 在 答 辩 期 间 内 提 供 证 据 证 明 原 告 存 在 恶 意 诉 讼 情 形 ， 并 申 请 原 告 提 供 诉 讼 费 用 担 保 的 ， 人 民 法 院 应 予 准 许 ， 担 保 数 额 应 相 当 于 其 参 加 诉 讼 可 能 发 生 的 合 理 费 用 。
第 四 十 五 条 在 股 东 代 表 诉 讼 中 原 告 诉 讼 请 求 成 立 的 ， 人 民 法 院 可 以 根 据 案 件 情 况 作 出 如 下 判 决 ：
（ 一 ） 撤 销 相 关 的 民 事 法 律 关 系 或 者 认 定 其 无 效 ； 被 告 或 者 第 三 人 的 行 为 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 判 令 其 依 据 相 关 法 律 的 规 定 承 担 赔 偿 责 任 ， 除 非 被 告 或 者 第 三 人 提 供 证 据 证 明 其 为 善 意 。
（ 二 ） 董 事 、 监 事 、 经 理 等 高 级 管 理 人 员 违 反 公 司 法 规 定 的 义 务 或 者 控 制 股 东 滥 用 控 制 地 位 造 成 公 司 损 失 所 获 得 的 利 益 ， 判 归 公 司 所 有 ；
（ 三 ） 公 司 补 偿 原 告 股 东 因 参 加 诉 讼 发 生 的 合 理 费 用 。
原 告 诉 讼 请 求 不 成 立 的 ， 人 民 法 院 应 当 判 令 其 承 担 被 告 董 事 、 监 事 、 经 理 等 公 司 高 级 管 理 人 员 或 者 控 制 股 东 参 加 诉 讼 发 生 的 合 理 费 用 。
六 、 关 于 股 东 对 公 司 债 权 人 直 接 承 担 责 任 （ 共 9条 ）
第 四 十 六 条 人 民 法 院 应 当 严 格 遵 守 公 司 法 规 定 的 公 司 独 立 人 格 和 股 东 有 限 责 任 的 原 则 ， 仅 在 具 体 法 律 关 系 中 存 在 本 规 定 所 列 的 滥 用 公 司 人 格 的 情 形 时 ， 可 以 判 令 控 制 股 东 对 公 司 债 权 人 直 接 承 担 民 事 责 任 。
第 四 十 七 条 公 司 债 权 人 以 控 制 股 东 滥 用 公 司 人 格 损 害 其 利 益 为 由 ， 直 接 要 求 控 制 股 东 承 担 公 司 的 民 事 责 任 的 ， 人 民 法 院 应 当 受 理 。
公 司 或 者 公 司 股 东 主 张 公 司 不 具 备 独 立 人 格 的 ， 人 民 法 院 不 予 支 持 。
第 四 十 八 条 公 司 的 实 质 股 东 仅 有 一 人 ， 其 余 股 东 仅 为 名 义 股 东 ， 公 司 的 实 质 股 东 滥 用 公 司 人 格 的 ， 对 公 司 债 务 承 担 无 限 责 任 ， 名 义 股 东 对 公 司 债 务 承 担 赔 偿 责 任 。
有 限 责 任 公 司 因 股 权 转 让 导 致 股 东 为 一 人 ， 该 股 东 滥 用 公 司 人 格 的 ， 应 当 对 公 司 债 务 承 担 无 限 责 任 。
第 四 十 九 条 控 制 股 东 利 用 公 司 从 事 欺 诈 造 成 债 权 人 损 失 的 ， 实 施 欺 诈 的 控 制 股 东 应 当 承 担 民 事 责 任 。
第 五 十 条 因 为 下 列 情 形 致 使 公 司 与 其 股 东 、 该 公 司 与 他 公 司 难 以 区 分 的 ， 控 制 股 东 对 公 司 的 债 务 承 担 连 带 责 任 ：
（ 一 ） 公 司 的 法 定 代 表 人 或 者 董 事 、 经 理 相 互 兼 任 ， 形 成 “ 两 块 牌 子 、 一 套 班 子 ” ， 或 者 一 人 成 立 数 个 公 司 ， 损 害 公 司 债 权 人 利 益 的 ；
（ 二 ） 公 司 与 股 东 的 财 产 混 同 ， 或 者 相 互 投 资 ； 公 司 与 股 东 的 资 金 混 同 ， 并 持 续 地 使 用 同 一 账 户 ； 公 司 的 盈 利 与 股 东 的 收 益 不 加 区 分 ， 公 司 与 股 东 双 方 财 务 账 目 不 清 ； 公 司 与 股 东 的 营 业 场 所 、 主 要 设 备 、 办 公 设 施 同 一 ；
（ 三 ） 公 司 与 股 东 的 业 务 混 同 ， 具 体 交 易 行 为 、 交 易 方 式 、 交 易 价 格 受 同 一 控 制 股 东 支 配 或 者 操 纵 ， 损 害 公 司 债 权 人 利 益 的 。
第 五 十 一 条 公 司 的 设 立 、 存 续 和 经 营 完 全 依 附 于 控 制 股 东 ， 控 制 股 东 滥 用 公 司 人 格 造 成 公 司 债 权 人 损 失 的 ， 控 制 股 东 应 当 对 公 司 债 务 承 担 民 事 责 任 。
第 五 十 二 条 控 制 公 司 滥 用 从 属 公 司 人 格 的 ， 控 制 公 司 对 从 属 公 司 的 债 权 不 享 有 抵 销 权 ； 从 属 公 司 破 产 清 算 时 ， 滥 用 从 属 公 司 人 格 的 控 制 公 司 不 享 有 别 除 权 或 者 优 先 权 。
第 五 十 三 条 人 民 法 院 在 具 体 案 件 中 判 令 控 制 股 东 对 公 司 债 权 人 直 接 承 担 责 任 的 ， 不 得 将 判 决 效 力 扩 张 适 用 于 未 参 加 诉 讼 的 其 他 公 司 或 者 股 东 。